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　　江苏宏德特种部件股份有限公司（简称：宏德股份或者发行人）经过3轮问询过，终于迎来了上会时刻，在问询环节，交易所重点围绕公司关联交易、外协加工商等问题展开，即便如此，发行人依然疑似隐瞒了相关信息，财务部长在外成立的公司未进行披露。

　　资料显示，发行人是国内外主要的关键铸件产品提供商之一，依托技术、质量及规模等方面的优势，与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系，尤其是在新能源风电领域取得了行业领先的市场地位。发行人在风电设备行业主要客户包括西门子-歌美飒、金风科技、南高齿、Vestas、中国中车、Enercon 等。

　　根据问询显示，关于关联方和关联交易问题，发行人被深交所3次追问。招股书显示，报告期发行人向关联方南通小泉机电有限公司（以下简称南通小泉）采购机加工服务、铸件，报告期各期采购机加工服务占当期同类型交易的比例分别为26.52%、24.44%、18.48%和15.91%；报告期发行人向南通久明热喷涂有限公司（以下简称南通久明）采购涂装服务和热处理业务，占当期同类型交易的比例较高。

　　报告期发行人关联销售主要为向南通小泉、株式会社小泉销售铸件、模具等，报告期发行人存在同时向南通小泉采购及销售铸件情形，且销售金额及占当期营业收入的比例逐年增长。

　　发行人控股子公司宏安金属每月电费由南通小泉代收代缴，2018年至2020年1-6月，代收代缴电费金额分别为70.04万元、272.67万元、82.66万元，占当期同类型交易的比例分别为2.87%、9.13%和5.83%；报告期发行人与南通小泉发生关联方资金拆借200万元。

　　交易所要求发行人披露发行人主要关联方的经营范围、主营业务及规模、股权及控制结构，是否从事与发行人相同或相似业务，与发行人是否存在竞争关系；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人的独立性是否产生影响。

　　披露报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。

　　披露发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供应商）；结合南通小泉、南通久明与发行人关联关系的形成原因、发行人相关工序产能情况等披露发行人向其关联采购的必要性；结合相关材料及加工服务定价原则、依据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并披露发行人报告期向主要供应商采购商品或接受劳务价格的公允性。

　　披露发行人同时向南通小泉采购及销售铸件的原因及商业逻辑合理性，列示报告期发行人对其销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。说明报告期发行人与南通小泉资金拆借的具体情况，包括资金拆出方、拆借原因及资金用途、归还日期等，拆借事项的商业背景及合理性、是否存在流向发行人客户的情形、拆出资金是否构成关联方占用公司资金的情形，是否履行关联交易相关审议程序。

　　南通小泉为发行人控股子公司宏安金属代收代缴水电费的原因及必要性，发行人与关联方资产南宫·NG28官网、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，相关账务处理情况是否符合《企业会计准则》的规定。

　　值得注意的是，发行人关联方或许远不止于此，根据相关公开资料显示，2016年发行人提供的年报登记信息显示，对外联系电话为：，同时，这个电话还登记在江苏宏德特种部件股份有限公司四安分公司和南通市通州区思远包装用品厂（普通合伙）名下，从2013年开始，思远包装连续8年对外联系电话都是这个号码，这个号码使用人是谁，我们通过相关信息核实，这个号码使用的主人叫徐坚，也是思远包装的法人代表，也持有思远包装40%股份，是最大单一股东。徐坚是谁，根据招股书显示，发行人财务部长为徐坚。

　　那么，思远包装的徐坚跟发行人财务部长是否是同一个人呢？根据相关信息显示，这应该是同一个人，在2014年，思远包装对外披露的联系邮箱为而这个邮箱的后缀跟发行人公司统一的邮箱是一模一样，换句话说，思远包装的徐坚跟发行人的财务部长徐坚应该就是同一个人。

　　从这些信息来看，思远包装应该就是发行人的关联方，但招股书并未披露这个信息，保荐机构是否做了核查呢？

　　而思远包装的经营范围为包装用品生产、加工、销售；机械零部件、模具、五金配件生产、加工、销售。其中南宫·NG28登陆，机械零部件、模具、五金配件生产、加工、销售是在2019年增加的经营范围，目前是否有跟发行人进行合作呢？这些恐怕都需要发行人进一步进行披露清楚。

　　关于外协加工方面。招股书显示，发行人外协原因为自身产能不足，将部分机加工、涂装、热处理（仅行星架铸铁件）进行外协。招股说明书中披露了各类外协加工的主要外协单位名称。发行人关键工艺环节为造型、熔炼、浇注、清理、热处理、检验、抛丸、机加工、涂装。

　　报告期内，公司计入营业成本的外协加工费的金额分别为 3,650.66 万元、3,567.69 万元、4,331.67 万元、2,306.55 万元，占营业成本的比例分别为10.78%、9.29%、9.28%、10.84%。发行人报告期各期机加工占营业成本比重呈上升趋势，涂装和热处理占营业成本比重呈下降趋势。

　　对此，交易所要求发行人说明发行人主要外协供应商基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、外协能力、发行人采购金额和占比，发行人向主要外协供应商采购占外协供应商销售金额比重，是否存在成立时间较短或业务主要依赖发行人的外协供应商，如存在，请进一步分析与相关外协供应商合作的原因及合理性。

　　按照机加工、涂装和热处理分类，说明各期向主要外协供应商的采购单价、数量、金额和占比情况；结合前述各工序的市场公开报价与外协供应商报价情况，说明是否存在重大差异，如存在，请进一步分析原因及合理性；结合同种工序不同外协供应商的外协单价情况，说明外协工序的定价公允性。

　　发行人是否将所有机加工、涂装、热处理进行外协，是否具有机加工、涂装、热处理能力，结合招股说明书披露的关键工艺环节及发行人拥有的核心生产工艺、技术，分析并披露是否存在将关键生产环节外协的情形，发行人生产是否依赖前述外协供应商及原因。

　　披露发行人将涂装外协的原因，是否未取得相关表面处理资质，是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险，相关外协供应商是否具备环保或相关生产经营资质，如存在外协供应商环保资质不全的，请进一步分析发行人是否存在受此影响导致的环保处罚等相关风险，并对应进行风险提示。